株式会社の設立には

1.株式会社とは

株式会社は、有限責任の範囲内で出資した出資者等によって構成される会社形態です。資本(出資者)と経営(社長)は分離しており、経営者が儲けた利益を出資者に分配するというスタイル(所有と経営の分離)になっています。(ちなみに、合同会社の場合、出資者と経営陣は同一人が原則です)。

つまり、有限責任の下で「株式から資金調達」→「経営者が事業を行う」→「儲けた利益を株主に配当する(還元する)」という仕組みになっています。ただし、実際には、中小規模の株式会社の場合、出資者と社長は同一人になっていることが大半です。

従来は、資本金1,000万円の規制など、株式会社を設立するには様々なハードルがありましたが、会社法施工後は柔軟に設立することが可能となりました。以下に株式会社のメリット&デメリットについて解説致します。

2.株式会社のメリット(長所)

株式会社のメリット(長所)は、以下のとおりです。

①株主(出資者)は全員「有限責任社員」であり、出資の範囲内において有限責任を負う(これを「間接有限責任」といいます)。

②取締役会を設置しなければ、1人でも設立可(取締役1人で設置可→いわゆる「一人会社」もOK)。出資者は個人でも法人でも可。

③株式譲渡制限のある会社なら、取締役会の設置は不要。

④出資金1円以上でもOK(ただし、実際の会社運営には相応の資金が必要)

⑤一般の人からも出資を募ることが可能。また、非公開会社の場合、株式の譲渡制限をつけることも可能(安定株主として固定化できる)。

3.株式会社のデメリット(短所)

株式会社のデメリット(短所)は、以下のとおりです。

①会社設立コストがかかる。定款認証費は6万円(合同会社は認証不要)、設立登記の登録免許税は15万円(合同会社は6万円)など、費用負担大。

②決算公告の義務があるため、決算書を毎年公開しなければならない。なお、官報への掲載は約6万円かかる(情報公開の義務&運営コストの負担あり)。

③役員の任期がある。役員改選は10年まで延長可能だが、その10年後には必ず改選しなくてはならない(役員変更の登記が必要)。登記費用(登録免許税)は1万円。改選(重任)の手続きをしないと過料の制裁あり。直近の改選から12年後にはみなし解散となる。

法人の設立手続

①事前準備
(発起人)
・基本的事項(組織形態、資本金、事業内容、資産の引継等)の決定
・法務局で同一本店所在地に同一の商号の会社があるかづか調査

②定款の作成
・目的、商号、本店所在地、出資財産の価額の最低額、発起人の氏名又は名称及び住所(原始定款の絶対的記載事項)等を規定

③定款の認証
・公証人による定款の認証

④出資の履行
・発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、当該設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払込み、又は金銭以外の財産の全部を給付

⑤設立時役員等の専任
・発起人は、出資の履行完了後遅滞なく、設立時取締役を選任
・監査役設置会社等の場合、監査役等を選任
・設立時役員等の選任は、発起人の議決権過半数をもって決定

⑥設立時取締役の調査
・設立時取締役は、出資の履行の完了や設立手続の法令又は定款への違反の有無等を調査

⑦設立時代表取締役の選定
・取締役会設置会社は、設立時代表取締役を選定(設立時取締役の過半数の決定)

⑧設立登記
・設立登記は、設立時取締役の調査終了日又は発起人が定めた日のいずれか遅い日から2週間以内に行う

⑨諸官庁への届出
・税務署、都道府県税事務所、市町村役場(税務・国民年金)、労働基準監督署(雇用保険、労災保険)、社会保険事務所(健康保険、厚生年金)など

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